Numa noite de tempestade, o rabugento de bom-coração marinheiro Popeye chega em um pequeno barco ao porto da comunidade litorânea de Sweethaven. Ele aluga um quarto na pensão da família Palito e rapidamente se apaixona pela filha dos proprietários, Olívia. Olívia está perturbada pois fora prometida em casamento para o Capitão Brutus (que é chamado pelo nome original das tiras, Bluto), um encrenqueiro rufião que oprime a comunidade cobrando impostos abusivos para o seu chefe, o misterioso Comodoro. Popeye conta que está a procura de seu pai, o Vovô Popeye, que sua mãe falecida lhe contara em sonho que ainda estaria vivo e morando naquele lugar. Ninguém lhe dá atenção, até que Popeye mostra sua força ao enfrentar um bando de valentões na taverna.
Robin Williams
Popeye
Shelley Duvall
Olive Oyl
Ray Walston
Poopdeck Pappy
Paul Dooley
Wimpy
Paul L. Smith
Bluto
Richard Libertini
Geezil
Donald Moffat
The Taxman
MacIntyre Dixon
Cole Oyl
Roberta Maxwell
Nana Oyl
Donovan Scott
Castor Oyl
Allan F. Nicholls
Rough House
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